投資界-解碼LP獲悉，近日，海南自由貿易港建設投資基金發(fā)布公告，公示了海南自由貿易港建設投資基金擬投資設立子基金，本次，母基金擬出資兩支子基金——海控廣新科創(chuàng)綠色產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）、海南長豐雙碳綠色產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名），對應管理機構分別是：廣新控股集團、北商資本。

具體來看兩支基金：

（一）?？貜V新科創(chuàng)綠色產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名），基金管理人為廣東廣新新興產業(yè)投資私募基金管理有限公司，基金規(guī)模10億元，自貿港基金擬出資不超過3億元。

（二）海南長豐雙碳綠色產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名），基金管理人為北商資本管理（北京）有限公司，基金規(guī)模5億元，自貿港基金擬出資不超過1.5億元。

據悉，海南自貿港基金由海南省政府出資設立，按市場化方式運作的省級政府投資基金母基金，基金規(guī)模為100億元，主要投向自貿港重點產業(yè)、重點園區(qū)和重大項目三大領域。除省委、省政府確定的重大投資項目外，自貿港基金原則上采用“母-子基金”投資方式運作。

在出資比例上，子基金向自貿港基金申請的出資比例不超過子基金認繳出資總金額的30%。

在投資領域上，海南自貿港基金支持重點產業(yè)子基金：旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)和熱帶特色高效農業(yè)等主導產業(yè)發(fā)展；支持數字經濟、石油化工新材料、現(xiàn)代生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產業(yè)和先進制造業(yè)，以及深?？萍肌⒛戏庇N、航天科技等“海陸空”未來產業(yè)發(fā)展；支持培育中小微企業(yè)向“專精特新”發(fā)展。支持重點園區(qū)子基金：儋洋一體化發(fā)展，支持?？诮瓥|新區(qū)、?？诟咝聟^(qū)、三亞崖州灣科技城和博鰲樂城國際醫(yī)療旅游先行區(qū)等省內各園區(qū)的產業(yè)培育與集聚，鼓勵有條件的市縣和園區(qū)與自貿港基金合作設立子基金，推動形成“一園區(qū)、一基金”發(fā)展格局。

附：《海南自由貿易港建設投資基金擬參股子基金申報指南及遴選辦法》

海南自由貿易港建設投資基金擬參股子基金

申報指南及遴選辦法

一、海南自由貿易港建設投資基金定位

海南自由貿易港建設投資基金有限公司（以下簡稱“海南自由貿易港建設投資基金”或“自貿港基金”）是指由海南省政府出資設立，按市場化方式運作的省級政府投資基金母基金，基金規(guī)模為100億元，主要投向自貿港重點產業(yè)、重點園區(qū)和重大項目三大領域。除省委、省政府確定的重大投資項目外，自貿港基金原則上采用“母-子基金”投資方式運作。本申報指南及遴選辦法適用于重點產業(yè)子基金和重點園區(qū)子基金，重大投資項目（直投項目和項目制專項子基金）另行規(guī)定。

二、子基金申請機構應具備的條件

（一）境內申請機構

1.依法設立且已在相關主管部門或行業(yè)自律組織登記備案；

2.子基金申請機構注冊資本不低于1,000萬元人民幣；

3.未被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形；

4.不存在重大違法違規(guī)行為。

（二）境外申請機構

1.經所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構批準從事股權投資管理業(yè)務，具備當地監(jiān)管機構頒發(fā)的許可證件；

2.凈資產不低于200萬美元或等值貨幣；

3.經營管理境外投資基金，持續(xù)運營3年以上，有良好的投資業(yè)績，健全的治理機構和完善的內控制度；

4.未受所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機構的立案調查。

（三）申請機構的其他要求

海南自由貿易港建設投資基金重點投資于有行業(yè)或者產業(yè)經驗及背景的投資人所管理的子基金，對以下機構所管理的子基金優(yōu)先考慮:

1.頭部基金管理機構、垂直領域優(yōu)秀基金管理機構；具備較強行業(yè)或產業(yè)經驗及背景，能夠助力海南省重點產業(yè)或重點園區(qū)發(fā)展的基金管理機構。

2.科研院所（具體參考在國家、省、市事業(yè)單位登記管理局登記的科研院所，或遴選世界頂級科研院所），重點實驗室（具體參考國家實驗室、國家重點實驗室、國家研究中心等國家科技創(chuàng)新基地或遴選世界頂級實驗室），國際知名的技術轉移機構（具體參考科技部國家技術轉移示范機構，且申請機構最近一次國家技術轉移示范機構定期考核評價結果為“優(yōu)秀”或“良好”，或遴選世界頂級技術轉移機構），國家級科技企業(yè)孵化器（國家級科技企業(yè)孵化器是指《科技企業(yè)孵化器管理辦法》（國科發(fā)區(qū)〔2018〕300號）有關規(guī)定，經國家科技部認定并公示的科技企業(yè)孵化器，且申請機構最近一次國家級科技企業(yè)孵化器年度考核評價結果為“優(yōu)秀”或“良好”）。

三、子基金管理機構應具備的條件

（一）管理資質

依法設立有固定營業(yè)場所以及與其業(yè)務相適應的軟硬件設施，按照規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案，且不存在重大違法違規(guī)行為。子基金管理機構須由申請機構或其關聯(lián)方擔任，注冊資本不低于1,000萬元人民幣。

（二）管理團隊

子基金管理機構應配備穩(wěn)定的管理團隊，至少具有3名具備3年以上股權投資基金管理工作經驗的高級管理人員，彼此之間有2年以上合作經歷，且優(yōu)先考慮可承諾委派核心團隊成員常駐海南省辦公或在海南省繳納社保的子基金管理機構。具有良好的職業(yè)操守和信譽以及風險承擔能力，子基金管理機構及其高級管理人員、管理團隊主要成員無違法違紀等不良記錄。

（三）投資能力

子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份，累計管理股權投資基金實繳規(guī)模不低于2億元人民幣（或等值貨幣），且主導過3個（含）以上成功退出的股權投資案例。

（四）風險控制

子基金管理機構的公司治理、內控機制等管理制度健全，管理和投資運作規(guī)范，具備嚴格合理的項目遴選機制、投資決策機制、投后管理機制、激勵約束機制、資產托管機制、風險控制機制和健全的財務管理制度。

（五）募資能力

一是子基金管理機構應向《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等監(jiān)管部門規(guī)章制度所規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規(guī)規(guī)定的合格投資者要求。

二是自貿港基金申報方案由子基金申請機構負責提交。申請新設子基金的，子基金申請機構在提交基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規(guī)模的40%資金（不含自貿港基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料（擬出資人為各級人民政府或其職能部門直接出資的政府投資基金除外，但原則上應提供同等效力的證明材料）；子基金申報方案獲得通過后，在簽署合伙協(xié)議(或公司章程）時，該申報方案中已承諾出資的社會出資人出資金額變動調整不得超過50%。

三是子基金申請機構必須承諾自自貿港基金投資決策機構做出有效投資決議之日起12個月內完成子基金的工商注冊和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案工作。

（六）申請時限

申請自貿港基金增資的子基金注冊時間原則上不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至自貿港基金受理其申請之日止，自貿港基金對已參股子基金的增資不受該條款時間限制），同時須提供子基金現(xiàn)有全體出資人同意申請自貿港基金出資且以平價增資并豁免自貿港基金罰息及同意自貿港基金享有子基金已投資項目收益（如有）的合伙人會議決議或股東會決議。

四、子基金設立要求

自貿港基金參股設立子基金或對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：

（一）組織形式和類型

子基金組織形式為公司制或有限合伙制。

（二）注冊區(qū)域

子基金注冊在海南省。

（三）基金規(guī)模

子基金規(guī)模原則上應與其管理機構的投資能力相匹配。重點產業(yè)子基金規(guī)模不低于1億元人民幣，重點園區(qū)子基金規(guī)模不低于5000萬元人民幣。

（四）出資比例

子基金向自貿港基金申請的出資比例不超過子基金認繳出資總金額的30%。

（五）子基金管理機構或其關聯(lián)方對子基金的出資比例

子基金管理機構或關聯(lián)方對子基金的認繳出資比例不低于1%。子基金采用有限合伙制設立的，子基金管理機構或關聯(lián)方作為普通合伙人認繳出資比例不低于1%。

（六）存續(xù)期限

子基金存續(xù)期一般不超過10年，且存續(xù)期限不超過自貿港基金的存續(xù)期。存續(xù)期滿后如需延長，應報聯(lián)席會議審批。

（七）出資順序

自貿港基金予以末位出資到位。自貿港基金與中央政府投資基金等共同參股發(fā)起設立子基金的，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

（八）投資領域

重點產業(yè)子基金：支持旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)和熱帶特色高效農業(yè)等主導產業(yè)發(fā)展；支持數字經濟、石油化工新材料、現(xiàn)代生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產業(yè)和先進制造業(yè)，以及深?？萍肌⒛戏庇N、航天科技等“海陸空”未來產業(yè)發(fā)展；支持培育中小微企業(yè)向“專精特新”發(fā)展。

重點園區(qū)子基金：支持儋洋一體化發(fā)展，支持?？诮瓥|新區(qū)、海口高新區(qū)、三亞崖州灣科技城和博鰲樂城國際醫(yī)療旅游先行區(qū)等省內各園區(qū)的產業(yè)培育與集聚，鼓勵有條件的市縣和園區(qū)與自貿港基金合作設立子基金，推動形成“一園區(qū)、一基金”發(fā)展格局。

（九）投資階段

子基金可對各個階段的企業(yè)進行投資。

（十）投資地域

子基金投資海南省內企業(yè)的金額應不低于自貿港基金出資額的1.5倍。海南省內企業(yè)應開展實質經營活動，并包括下列情形：

1.子基金所投企業(yè)注冊地位于海南省內，且投資額應不少于自貿港基金出資額；

2.子基金存續(xù)期內，所投企業(yè)遷入海南省內、被海南省內注冊的企業(yè)收購或者在省內設立子公司；

3.子基金設立后，子基金管理公司在管的其他非海南省內政府投資基金新增投資的注冊在海南省內的企業(yè)。

（十一）投資限額

子基金投資原則上不超過被投資企業(yè)總股權的30%；對同一企業(yè)股權投資的資金總額，原則上不超過該子基金規(guī)模的20%，如同一企業(yè)股權投資的投資金額超過子基金規(guī)模的20%，需經聯(lián)席會議表決。省委、省政府確定的重大投資項目不受上述比例約束。

（十二）管理費用

子基金管理公司每年按照不超過子基金實繳規(guī)模的2%收取管理費，且對自貿港基金的收取管理費的標準不得高于其他出資人。

（十三）收益分配及虧損承擔

子基金各出資方應按照利益共享、風險共擔的原則，明確約定收益分配或虧損負擔方式。

子基金按合伙協(xié)議（或公司章程）約定，原則上采取“先回本后分利”的方式向投資人進行分配。

自貿港基金以出資額為限承擔有限責任，且不得向其他出資方承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。

（十四）優(yōu)先購買權及讓利機制

1.為更好地發(fā)揮自貿港基金的引導作用，鼓勵子基金投資于在海南省內注冊的項目，自貿港基金設置以下獎勵機制：

（1）優(yōu)先購買權。子基金存續(xù)期內，滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金，其管理機構及其他出資人可以申請優(yōu)先購買自貿港基金持有的基金份額，經自貿港基金同意后實施購買。

（2）讓利。自貿港基金在收回對子基金實繳出資后，以其享有的子基金全部超額收益為上限，可以根據具體情況向滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金管理機構及其他出資人進行讓利，但不得承諾子基金管理機構及其他出資人投資本金不受損失，不得承諾最低收益，國務院另有規(guī)定的除外。

子基金存續(xù)期結束仍未能完成清算，且子基金管理機構及其他出資人又不選擇購買自貿港基金持有的基金份額的，自貿港基金有權處置其持有的基金份額且不予讓利。

2.優(yōu)先購買及讓利方式如下：

（1）優(yōu)先購買。子基金存續(xù)期內，鼓勵子基金出資方或其他投資者購買自貿港基金所持子基金份額。同等條件下，子基金出資方優(yōu)先購買。在子基金注冊之日起3年內（含3年）購買的，以自貿港基金原始出資額轉讓；3年以上、5年以內（含5年）購買的，以自貿港基金原始出資額及從第3年起按照轉讓時1年期LPR（貸款市場報價利率）計算的利息之和轉讓；超過5年的，轉讓價格根據同股同權原則按當時市值確定。

（2）讓利。為更好發(fā)揮財政資金引導作用，以自貿港基金可以獲得的超額收益為限，按子基金返投任務完成情況對管理機構和其他出資人實行分檔讓利。子基金投資省內企業(yè)金額達到自貿港基金出資額2倍、2.5倍和3倍的，自貿港基金可分別將該子基金投資所得超額收益的20%、40%和60%進行讓利。

（十五）投資決策

子基金采取市場化機制運作，管理公司有權委派一名代表作為子基金投資決策委員會委員；也可以不參與子基金投資決策委員會的決策，但有權委派一名代表作為投資決策委員會的外部觀察員，觀察員有權列席旁聽子基金投資決策委員會會議，查詢投資決策相關材料，并提出質詢和意見。

（十六）風險控制

1.投資限制

子基金不得從事以下業(yè)務：

（1）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；

（2）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（6）發(fā)行信托或集合理財產品募集資金；

（7）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

2.專注度要求

子基金合伙協(xié)議（或公司章程）須對子基金投資決策委員會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發(fā)生人員變動須經子基金合伙人大會或股東（大）會等子基金相關權利機構表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前，被鎖定人員不得作為其他基金的關鍵人參與投資相同領域且相同地域的基金，子基金管理機構不得募集、管理相同投資領域且相同地域的其他基金。

3.資金托管

子基金資產應當委托在中國境內設立的具有托管資質的商業(yè)銀行作為托管銀行，建立基金專戶進行托管。托管銀行依據托管協(xié)議負責賬戶管理、資金清算、資金保管等有關事宜，并對投資活動實施動態(tài)監(jiān)督。托管銀行由子基金管理機構自行確定。托管銀行應符合以下條件：

（1）成立時間在5年以上的全國性國有銀行、股份制商業(yè)銀行、海南省地方性商業(yè)銀行；

（2）具有銀行托管經驗，具備安全保管和辦理托管業(yè)務的設施設備及信息技術系統(tǒng)；

（3）有完善的托管業(yè)務流程制度和內部稽核監(jiān)控及風險控制制度；

（4）近3年內無重大過失及受到行政或刑事處罰的記錄。

4.自貿港基金強制清算及退出權

子基金管理機構投資未按照本申報指南及遴選辦法、子基金合伙協(xié)議（或公司章程）約定執(zhí)行的，自貿港基金管理公司有權責成其限期整改并暫停該基金投資。對整改合格的子基金管理機構，自貿港基金管理公司可恢復其基金投資；對整改不合格的子基金管理機構，自貿港基金管理公司有權啟動子基金清算程序，并通報自貿港基金出資人。

有下列情況之一的，自貿港基金有權單方選擇退出，子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保自貿港基金退出，退出價格按照子基金合伙協(xié)議（或公司章程）約定計算，并不低于投資本金余額及按自貿港基金出資到位當日一至五年期LPR（貸款市場報價利率）為定價基準計算的收益之和，因自貿港基金退出而產生的風險和損失由子基金申請機構和管理機構共同承擔：

（1）子基金設立方案確認后超過一年，未按規(guī)定程序和時間要求完成設立手續(xù)的；

（2）自貿港基金資金撥付到子基金賬戶一年以上，子基金未完成任何投資項目的；

（3）子基金主要投資領域和方向不符合政策目標的；

（4）子基金未按協(xié)議約定投資的；

（5）其他不符合法律規(guī)定或協(xié)議約定情形的。

5.信息披露

子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向自貿港基金管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，自貿港基金管理公司視工作需要有權委托專業(yè)機構對子基金進行審計。

6.獎懲機制

(1)對子基金管理機構弄虛作假欺騙自貿港基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費自貿港基金資金等行為，自貿港基金管理公司有權予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動子基金清算程序，并向海南省財金集團有限公司備案；

(2)子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規(guī)或違約行為的，自貿港基金管理公司有權視情節(jié)嚴重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責、強制退出等措施，追究其相應責任。子基金管理機構存在本申報指南及遴選辦法第四條第（十六）款第6項（1）的行為，或其他被自貿港基金管理公司認定為嚴重違法違規(guī)或違約的情形，自該等行為或情形發(fā)生之日起五年內，子基金管理機構、申請機構以及相關人員皆不得向自貿港基金申請設立新的子基金。對嚴格遵照本申報指南及遴選辦法和帶來良好回報的子基金管理機構設置信用加分項，優(yōu)先通過下一期自貿港基金的配資審批工作。

五、子基金管理機構遴選程序

（一）征集

自貿港基金管理公司按照投資規(guī)劃和業(yè)務需要，面向社會發(fā)布自貿港基金申報指南及遴選辦法，請申請機構登陸海南省財政廳官網（http://mof.hainan.gov.cn/），以及海南省財金集團官方微信公眾號（微信號ID為hncjjt）、自貿港基金官方微信公眾號（微信號ID為hnzmgjj）自助下載或電話咨詢0898-68663156。

（二）申報

申報采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。子基金申請機構將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發(fā)送至官方郵箱hncifund@chinastock.com.cn，經自貿港基金管理公司初審認為無需補充的，再提交紙質材料；如經自貿港基金管理公司初審反饋需補充資料的，申請機構需完善電子申報材料重新提交，如重新提交后的申報材料仍未通過自貿港基金管理公司初審，則自貿港基金管理公司一年內不再受理該申請機構的申報。紙質材料需要正本1本和副本6本進行公章用印，正副本均需加蓋騎縫章。申請機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負完全責任。

（三）評審

自貿港基金管理公司履行其內部決策流程，對申報材料進行篩選，代表自貿港基金自行或聘請第三方機構對子基金申請機構、管理機構（或擬設機構方案）及投資團隊開展盡職調查，編制盡職調查報告，形成盡調報告，組織專家評審，提出投資建議。

（四）決策

自貿港基金管理公司將通過專家評審委員會審議的擬合作機構提交海南省財金集團有限公司審議決策，最終確定自貿港基金出資方案和子基金管理機構。

（五）公示

自貿港基金將通過審議的擬合作機構名單向社會公示7個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序。

（六）實施

社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的，自貿港基金管理公司將及時與子基金管理機構開展子基金合伙協(xié)議（或公司章程）等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本，在相關投資條件已達成后，由自貿港基金簽署蓋章和進行資金撥付。

除公開征集外，自貿港基金可在履行相關程序后邀請相關機構設立子基金，但應在批準設立子基金前予以公示。

六、名詞釋義

申請機構：指發(fā)起設立基金的機構，主要職責為制定有關法律文件，向主管機關提出設立基金的申請并籌建基金。

管理機構：指基金產品的募集者和管理者，主要職責為按照基金合同的約定,負責基金資產的投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。子基金管理機構須由申請機構或其關聯(lián)方擔任。

管理機構關聯(lián)方：指管理機構的子公司（持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構、關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務企業(yè)、投資咨詢及金融服務企業(yè)等）。

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