8月23日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息稱，起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱：《規(guī)定》），《規(guī)定》中明確分拆試點條件等內容，自8月23日起向社會公開征求意見。

這無疑是資本市場上的重大利好消息。自分拆上市規(guī)定開始征求意見以來不足半月，A股市場上分拆上市概念股規(guī)模不斷擴大。新京報記者結合wind、choice、同花順、上市公司公告等信源不完全統(tǒng)計，目前有超40家上市公司明確表示出分拆上市意愿。

多家機構發(fā)布研究報告認為，此次分拆會加快資本市場改革深化，也會讓分拆上市的優(yōu)質企業(yè)受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績以及估值得到雙抬升。記者注意到，有的港股公司分拆旗下公司到A股成功上市后，其港股母公司市值較年初增加了300億元。

值得注意的是，也有部分上市公司出現(xiàn)了董事長“一廂情愿”式分拆上市鬧劇。還有的上市公司提及分拆上市，卻未滿足最新規(guī)定的要求，被疑蹭熱點。

【上市地】

超40家公司有分拆上市意愿復星醫(yī)藥等選擇分拆上港股

分拆上市規(guī)定尚在征求意見，資本市場上分拆上市概念股規(guī)模不斷擴大。目前打算借分拆上市“東風”的公司并不少。新京報記者不完全統(tǒng)計，截至9月8日，已經(jīng)有超40家A股上市公司明確表示有分拆上市意愿。

不過一些公司也在澄清相關傳聞，有的直言其分拆上市存在不確定性。

2018年6月，中國鐵建董事會決議通過鐵建重工到境外上市的相關議案。根據(jù)中國鐵建2018年年度報告，鐵建重工截至2018年年底的總資產為160.96億元，凈資產為93億元，2018年度凈利潤為16億元。

8月23日分拆上市規(guī)定征求意見稿發(fā)布后，鐵建重工是否能夠分拆到A股上市也引發(fā)重重猜想，有媒體報道，鐵建重工“符合證監(jiān)會的A股分拆上市規(guī)定，未來將加速推進鐵建重工A股上市步伐。”

9月5日，上市公司中國鐵建發(fā)布公告，對媒體所報道進行澄清表示，鐵建重工上市具體方案仍存在不確定性，“《規(guī)定》尚在征求意見階段，分拆上市的相關條件及規(guī)定尚未最終明確，公司尚不能確定是否會最終滿足中國證監(jiān)會分拆上市的相關規(guī)定。”

與中國鐵建類似，嶺南股份分拆恒潤集團上市進展也受到關注。8月30日，嶺南股份接受調研時被提問，分拆上市規(guī)定征求意見稿，是否意味著恒潤集團獨立上市可能性加大。嶺南股份回應稱，“公司正積極研究相關政策及操作的可行性。目前分拆上市相關配套規(guī)則還未正式出臺，此事項存在一定的不確定性”。

據(jù)了解，恒潤集團為嶺南股份文化旅游板塊的重要子公司，今年3月，嶺南股份就曾表示，將視具體情況盡力促成恒潤集團分拆上市。

《規(guī)定》尚在征求意見，多家公司已啟動了分拆上市，不過多家選擇了港股或海外分拆上市。

星輝娛樂在8月30日發(fā)布的半年度報告中提及，公司自2018年來籌劃旗下星輝體育赴香港上市；聯(lián)絡互動也在半年度報告中披露，公司報告期正在推進Newegg境外分拆上市項目，在境外實現(xiàn)獨立募資。

此外，今年8月23日，上市公司泰格醫(yī)藥董事會決議，下屬DreamCISInc.即將分拆到境外公開發(fā)行股份并在韓國證券期貨交易所（KRX）上市；今年7月，上市公司昆侖萬維決定重啟分拆Grindr業(yè)務上市工作；復星醫(yī)藥將旗下復宏漢霖分拆，沖刺港股上市，目前已經(jīng)提交聆訊資料。

新京報記者注意到，還有一些上市公司未表示明確希望分拆上市的板塊及上市地點，但也在公司公告或投資者問答平臺上表示，會支持旗下公司分拆上市；銅陵有色曾在2018年年報中表示，將深化子公司混合所有制改革，推動具備條件的子公司科創(chuàng)板分拆上市。

8月30日，上市公司聚光科技在半年度報告中表示，公司對現(xiàn)有業(yè)務布局進行全面整理，對于部分業(yè)務領域或子公司考慮逐步剝離或支持分拆上市。廣電運通也回復投資者表示，公司將充分探索子公司員工持股、優(yōu)質資產分拆上市等改革措施。

有分析稱，從分拆上市相關規(guī)定看，A股比港股嚴格多了。這或是很多公司選擇在港股上市的原因。

【市值大漲】

分拆遭熱炒，石藥集團分拆旗下公司上A股市值增300億

一些公司想借分拆上市“東風”，也有公司鬧出分拆上市“烏龍”。

9月1日，上市公司嘉化能源董事長管建忠在接受媒體采訪時表示，“嘉化能源磺化醫(yī)藥業(yè)務符合科創(chuàng)板企業(yè)申報條件”，“在分拆上市政策細則落定后，我們希望能盡快趕在第一批報備”。

此言一出，立即被上市公司層面澄清。9月2日，嘉化能源發(fā)布澄清公告稱，中國證監(jiān)會分拆上市規(guī)定目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規(guī)定尚未明確，“且根據(jù)公司目前情況，公司相關資產在使用募集資金、業(yè)務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求”，“公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序，且公司有關事項尚未滿足征求意見稿的相關要求”。

事實上，嘉化能源在8月27日披露的半年度報告中就表示，公司要“認真研究分拆上市征求意見稿”，“如果借助資本市場發(fā)展工具實現(xiàn)分拆上市，將可以有更大的資本運作空間，重估子公司資產價值、解決子公司管理層激勵等?！?/p>今年4月，上市公司人福醫(yī)藥也曾因為董事長的分拆上市言論受到關注。4月9日，人福醫(yī)藥董事長王學海在參加世界健康博覽會時稱，“人福醫(yī)藥各業(yè)務板塊將考慮分拆上市，目前計劃已初步成型。其中，現(xiàn)有上市公司體內將獨立保存麻醉藥物板塊，兩性業(yè)務板塊將在港交所上市，旗下創(chuàng)新藥研發(fā)類子公司希望在科創(chuàng)板上市?！?/p>4月10日人福醫(yī)藥發(fā)布公告澄清表示，公司海外上市尚無具體方案，公司目前無各業(yè)務板塊分拆上市的具體計劃或安排。

分拆上市概念火熱，投資者也在密切關注上市公司是否有分拆意向。

這背后是分拆上市概念股不斷被熱炒，據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，分拆上市概念股一個月來都實現(xiàn)了股價上漲。

在眾多上市公司踴躍分拆上市，甚至鬧出烏龍的背后，是子公司獨立上市后融資、市值增加的體驗。

新京報記者統(tǒng)計，今年以來，北大青鳥環(huán)宇已經(jīng)分拆旗下青鳥消防在A股上市；微創(chuàng)醫(yī)療已經(jīng)分拆旗下心脈醫(yī)療在A股科創(chuàng)板上市；中信股份已經(jīng)分拆旗下中信出版在A股上市；石藥集團已經(jīng)分拆旗下新諾威在A股上市。

上述上市的4家公司中，心脈醫(yī)療上市35天的時間，股價漲幅達到了222.32%；中信出版上市以來股價漲幅為182%；青鳥消防、新諾威上市以來股價漲幅分別為89%、44.9%。此外，心脈醫(yī)療、中信出版、青鳥消防、新諾威首發(fā)募集資金總額分別為8.3億元、7億元、10億元、12.2億元。

對于港股上市母公司而言，此次分拆后，它們股價也大部分為上漲狀態(tài)。除中信股份外，北大青鳥環(huán)宇、微創(chuàng)醫(yī)療、石藥集團在年初至今股價均為上漲狀態(tài)，其中石藥集團年初至今總市值增加超300億元，微創(chuàng)醫(yī)療總市值增加超20億元。

新京報記者注意到，目前還有港股上市的金山軟件計劃推進旗下金山辦公在A股上市，目前已經(jīng)遞交招股書；東岳集團旗下的東岳硅材也計劃在A股上市，目前已經(jīng)遞交申請。聯(lián)想控股、威勝控股、天能動力、信利國際也曾公告表示，推進旗下子公司或部分業(yè)務在A股上市。

【業(yè)績門檻】

分拆上市門檻高過半未達“10億門檻”，深康佳A等扣非后連虧

分拆上市誘人其門檻并非觸手可及。

今年6月，A股上市公司金固股份在互動平臺上表示，“科創(chuàng)板相關細則還未出臺，公司子公司分拆上科創(chuàng)板事項正在推進中”。

新京報記者統(tǒng)計，按照金固股份目前業(yè)績來看，公司暫時無法滿足境內分拆上市征求意見稿中相關要求。

根據(jù)分拆上市規(guī)定征求意見稿，上市公司分拆所屬子公司在境內上市，需滿足上市股票上市已經(jīng)滿3年、最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）；擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%等要求。

數(shù)據(jù)顯示，金固股份2016年、2017年、2018年的凈利潤（選取扣非孰低值）均為虧損狀態(tài)，分別為-1.6億元、-3315萬元、-1.4億元。它也被質疑蹭熱點。

此外，聯(lián)建光電、力帆股份、深康佳A、海倫哲等公司的情況也較為類似。

聯(lián)建光電在2018年年度報告中表示，公司將加強數(shù)字營銷板塊內子公司之間從資源到客戶的多元整合，為未來該板塊的獨立分拆上市奠定基礎。但聯(lián)建光電本身業(yè)績表現(xiàn)欠佳，公司2017年、2018年度扣非后虧損分別達到了2.4億元、28.7億元。

力帆股份今年3月在互動平臺上表示，旗下無線綠洲正在對科創(chuàng)板進行研究。數(shù)據(jù)顯示，力帆股份連續(xù)3年扣非后虧損。深康佳A也曾披露，在條件滿足的情況下，公司將積極推進控股子公司分拆上市事宜。數(shù)據(jù)顯示，深康佳A2017年、2018年度扣非后虧損。

此外，上述超40家有意向分拆上市的公司中，有一半的公司扣非后3年凈利潤之和無法達到10億元，更無法滿足“最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣”的要求。

東港股份今年4月公告稱，計劃對控股子公司東港瑞云進行股份制改制，東港瑞云在符合單獨上市條件時，申請在國內A股單獨上市。而數(shù)據(jù)顯示，東港股份2016年至2018年凈利潤之和并未超過10億元。

此外，分拆上市意見稿中，還對公司是否存在資金占用、實控人是否遭證監(jiān)會行政處罰等有要求限制。

值得注意的是，部分業(yè)績條件限制對于一直運作境外分拆上市的公司并沒有影響。

2017年、2018年度扣非后虧損的聯(lián)絡互動就在今年半年度報告中披露，公司正在推進Newegg境外分拆上市項目。近3年凈利潤總和未到10億元的康德萊，也正在推進旗下的康德萊醫(yī)械港股上市。

■ 案例

有意分拆悅然心動上科創(chuàng)板

摩登大道近三年業(yè)績未達標實控人被出具警示函

科創(chuàng)板推出以來，部分上市公司也開始行動，一些公司也多次表態(tài)有意分拆子公司科創(chuàng)板上市。

今年5月10日，上市公司摩登大道在業(yè)績說明會上表示，公司目前尚未有下屬投資公司正申報科創(chuàng)板，旗下悅然心動的主營業(yè)務符合科創(chuàng)板的主流業(yè)務要求，若其他各項條件也能符合科創(chuàng)板標準，而且如果分拆上市科創(chuàng)板能夠推動悅然心動及上市主體進一步做大、做強整體業(yè)績，我們將大力支持并積極推動其申報科創(chuàng)板。

因為這次示好科創(chuàng)板，摩登大道股價在5月13日漲停。而事實上，要想讓悅然心動分拆上市，摩登大道目前卻無法滿足“最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣”的要求。

數(shù)據(jù)顯示，摩登大道旗下悅然心動主要經(jīng)營移動社交工具類應用，公司2018年度營業(yè)收入3.7億元，對應凈利潤6895萬元，目前，摩登大道持有悅然心動100%股權。

摩登大道在2016年度的凈利潤為-2.9億元，2017年、2018年度扣非后孰低的凈利潤分別為2833萬元、1671萬元。

此外，2019年8月，摩登大道還收到中國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局的警示函，因公司存在擔保事項未履行審批程序、未及時披露相關信息，摩登大道實際控制人林永飛被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。根據(jù)子公司分拆境內上市征求意見稿要求，上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內應未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰。

■ 分析

分拆上市：A股比港股門檻更高

上述證監(jiān)會的《規(guī)定》從七大方面嚴格限制分拆上市條件，除已經(jīng)提及的業(yè)績條件外，還要求上市擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%，凈資產不得超過合并報表凈資產的30%。上市公司不得分拆金融業(yè)務子公司上市。

此外，對于上市公司規(guī)范性等內容上，分拆上市規(guī)定也做出要求，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形；分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

市場認為，這樣的分拆上市規(guī)定較港股而言，更為嚴格。

目前在香港聯(lián)交所有關發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團全部或部分資產或業(yè)務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議指引中要求（以下簡稱：《指引》）：母公司最初上市后的三年內不得作分拆上市、母公司除保留其在新公司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業(yè)務的運作（不包括其在新公司的權益）。

在業(yè)績上，上述《指引》要求，母公司（不包括其在新公司的權益）在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的股東應占盈利總額不得少于5000萬港元。

新京報記者 李云琦