來源:證券日報

編者按：近年來，經(jīng)過持續(xù)整頓，我國私募行業(yè)規(guī)范程度和抵御風險能力均有所提高。但相比持牌機構，私募基金整體合規(guī)風控水平偏低，違法違規(guī)行為仍然多發(fā)，風險事件頻發(fā)的局面尚未完全扭轉。為此，證監(jiān)會私募部在總結近年私募基金專項檢查工作的基礎上，會同證監(jiān)會北京局、天津局、吉林局、黑龍江局、江蘇局、安徽局、湖北局、湖南局、廣東局、重慶局、四川局、云南局、深圳局、寧波局、廈門局、青島局聯(lián)合編寫了本案例集。案例集以當下社會公眾對私募基金的誤解，按照“持牌金融機構”篇、“公開宣傳”篇、“保本保收益”篇、“合格投資者”篇、“托管賬戶”篇、“集團實力雄厚”篇的順序，最終落腳到“非法集資”篇，逐步揭開假私募基金之名行非法集資之實的真面目，以期對投資者有所幫助。

辨真?zhèn)巍ぷR風險 做理性私募投資者

私募基金登記備案不是行政審批，不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。切莫被“私募備案”忽悠，警惕“偽私募”挖坑，避免非法集資陷阱。私募投資要淡定，多一分懷疑，少一分僥幸。

證監(jiān)會近年來持續(xù)加大私募基金領域?qū)ｍ棛z查執(zhí)法力度，深化市場亂象綜合治理，嚴厲打擊違法違規(guī)行為，會同有關部門平穩(wěn)有序推進私募基金風險化解。五年來組織1.4萬余家私募機構自查，現(xiàn)場檢查1700余家，處理處罰或移送涉嫌犯罪線索400余家，指導基金業(yè)協(xié)會清理1.4萬余家“空殼”、失聯(lián)、不具備展業(yè)條件、嚴重違規(guī)的私募機構，避免了風險的進一步積累，按行業(yè)整體機構數(shù)量來看，私募基金風險發(fā)生率為0.39%，總體可控。

但我們也看到，當前私募基金領域最大的“毒瘤”、對人民群眾財產(chǎn)最大的威脅主要是假私募之名行詐騙之實的犯罪活動風險，形勢非常嚴峻。一方面，這些非法集資的“偽私募”，騙取登記備案，披上了“私募基金”的皮，背地里卻干著違法犯罪的事，讓私募基金“背了鍋”，敗壞了行業(yè)形象，引起了社會公眾對私募基金的誤解和偏見；另一方面，這些“偽私募”，動機不純，欺上瞞下，精心策劃不易被外界看懂的復雜結構，刻意隱匿受益所有權和控制關系，幕后操縱，將控制的“私募機構”作為“提款機”，通過虛構標的、設立資金池、期限錯配等手段，挪用、轉移基金財產(chǎn)，隱瞞資金真實去向，自融自擔、龐氏騙局，欺騙監(jiān)管機構，逃避監(jiān)管，混淆“私募基金”和“非法集資”的界限，輔以花樣翻新的作案“套路”和誤導性宣傳、虛假宣傳，極易誘惑人民群眾上當受騙，嚴重威脅人民群眾“錢袋子”。

從本質(zhì)上講，這些機構已經(jīng)不是私募基金，而是“偽私募”，是“非法集資”，是“金融詐騙”；這些機構所引發(fā)的風險已經(jīng)脫離私募基金風險的范疇，轉而成為涉眾型經(jīng)濟犯罪的風險。然而，當下“偽私募”的存在卻還有著根深蒂固的社會土壤：一方面，我國社會整體誠信水平不高，容易滋生刻意甚至是精心策劃的金融詐騙，一些動機不純的私募機構往往從事欺詐、不法行為及其他投機行為。融資方也不乏惡意逃廢債、失聯(lián)跑路等威脅投資者資金安全的行為；另一方面，我國私募基金投資者85%為自然人投資者，自然人投資者對私募基金性質(zhì)特點和風險收益特征認識理解存在一定偏差，對私募機構和融資項目了解不充分，對信息披露監(jiān)督較少，剛性兌付預期根深蒂固，私募投資者的不成熟也給違法違規(guī)行為以可乘之機。

因此，嚴厲打擊非法集資的“偽私募”，切實保護人民群眾財產(chǎn)安全，維護社會大局穩(wěn)定，不僅需要監(jiān)管部門、公檢法部門加強監(jiān)管和執(zhí)法行動，也需要強化宣傳教育，營造“賣者有責、買者自負”的理性投資文化，提高人民群眾風險識別能力和自我保護能力；更有賴于人民群眾煉就“火眼金睛”，辨真?zhèn)巍⒆R風險、不參與、敢揭發(fā)，實現(xiàn)全社會、全行業(yè)、全生態(tài)鏈對“偽私募”的聯(lián)防共治，消除“偽私募”生存的社會土壤，讓其無所遁形，使其成為“無源之水、無本之木”。

“偽私募”有哪些特點

公開募集。通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客、電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。沒有投資者適當性管理制度，向非合格投資者募集資金。

保本保息。虛構或夸大投資項目，以投資標的大股東個人擔保、投資標的關聯(lián)機構擔保等方式，承諾給予投資者保本、承諾給予投資者固定收益、承諾定期付息等。

名基實貸。沒有主動的風險管理，約定由基金管理人關聯(lián)方、投資標的大股東或關聯(lián)方溢價回購，從而達到變相從事放貸業(yè)務的目的。

未到協(xié)會備案。以私募基金名義宣傳、募集，但并未到基金業(yè)協(xié)會辦理產(chǎn)品備案手續(xù)。

“登記備案”有哪些不得不說的事兒

當前，不法分子利用部分私募基金投資者不能正確區(qū)分“登記備案”與“行政許可”的區(qū)別，通過在基金業(yè)協(xié)會登記并備案少量產(chǎn)品或虛報信息騙取登記備案，以此為幌子，向投資者鼓吹屬于持牌金融機構，虛構項目誘騙投資者，大量募集資金后挪為己用，給社會造成極大危害。

在深圳，2016年底，監(jiān)管部門陸續(xù)收到對A公司的舉報，涉及該公司6只產(chǎn)品、30余名投資人，金額合計1090萬元。監(jiān)管核查發(fā)現(xiàn)A公司在基金業(yè)協(xié)會備案4只產(chǎn)品，但舉報人購買的私募基金產(chǎn)品均為未備案產(chǎn)品。對此，監(jiān)管部門立即開展深入核查，發(fā)現(xiàn)公司實際募集規(guī)?？赡苁瞧鋫浒敢?guī)模的80倍，立即向深圳公安部門進行了案件線索移送。A公司屬于典型的“備少募多”，利用登記備案不當增信從事違法犯罪行為。

在四川，不法分子手段更加惡劣。B公司在其管理的a私募基金3名投資者投資款未實際出資或僅部分出資的情況下，通過偽造銀行繳款憑證，作為上述3名投資者足額繳納出資的依據(jù)，上傳至基金業(yè)協(xié)會登記備案信息系統(tǒng)，騙取完成基金備案。B公司作為私募基金管理人，動機不純，偽造金融票據(jù)，欺騙監(jiān)管部門，逃避監(jiān)管，為公司借私募基金名義募集資金、挪用侵占基金財產(chǎn)提供便利。

在云南，C公司在基金業(yè)協(xié)會申請登記成為私募基金管理人，并備案一只數(shù)百萬元規(guī)模的私募證券投資基金產(chǎn)品。該私募機構取得《私募投資基金管理人登記證明》和《私募投資基金備案證明》后，將其放大后擺放在公司經(jīng)營場所的顯著位置，多次用于公開宣傳和推介，并聲稱C公司是經(jīng)過審批的私募基金機構。

現(xiàn)實中，一些動機不純的私募機構往往通過虛報信息騙取登記備案、先備后募、備少募多等各種手段，利用投資者對“登記備案”法律屬性的誤解，不當增信，達到自己不可告人的目的，極具欺騙性。

因此，投資者投資私募基金，要切記：多一分學習，多一分保障，做到明規(guī)則、識風險。關于“登記備案”，你至少應該了解以下幾個方面：

一是“登記備案”不是“行政審批”，管理人宣傳私募機構是證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會批準的正規(guī)持牌金融機構，私募基金是經(jīng)過審批的投資產(chǎn)品，屬于誤導投資者，莫輕信。

二是私募基金登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人利用投資者的認識偏差，宣傳中將登記備案等同于行政審批，利用備案信息自我增信是對監(jiān)管部門的變相“綁架”，是對投資者的嚴重誤導。

三是各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。投資者要及時登錄基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢所購買的私募基金的備案情況，核實信息是否準確一致。否則，應及時向基金業(yè)協(xié)會或監(jiān)管部門反映。（證監(jiān)會供稿）